公元前202年，劉邦領兵十五萬，紮營在灞上，項羽楚軍十萬，屯兵於垓下。
盧綰故意領楚軍斥候專注於梁地，致彭越，韓信部至垓下不足一日路程才被楚軍發現。
盧綰還是詐降，其目的就是解救劉邦家眷。任務完成，迴轉漢軍，但也由於有降楚經歷，後雖封王，但劉邦始終心有芥蒂，盧綰起兵造反，終被劉邦剿滅。
劉邦十五萬，韓信帶兵三十萬，彭越軍十五萬。共計六十萬大軍，韓信統領。
項羽疲兵十萬，軍糧斷絕，此時仍在嚴冬，楚軍只能化冰喝水驅寒果腹。士氣低落，有士兵開始叛逃。
項羽自覺勝利無望，也不再約束部下，留下火種也好，還有復燃機會。
次日，十萬對六十萬的戰爭爆發，韓信自出道以來從未打過敗仗，項羽自起事以來屢創奇蹟，多次以少勝多，尤其是鉅鹿之戰，韓信曾反覆演究，最後只能用瘋子來形容。
知已知彼，韓信在絕對優勢下，還是穩紮穩打，畢其功於一役。
更且讓士兵四面高唱楚歌來動搖楚軍鬥志“百草枯折兮雨雪霏霏，為人作嫁兮有空難回；家有老母兮倚門垂淚，家有愛妻兮獨守空帷；十年征戰兮身心交瘁，一朝不測兮死骨難歸；返我家鄉兮骨肉相慰，家人團聚兮喜盈門楣。………”
四面楚歌讓更多的軍士思鄉情切，又有不少楚軍偷偷離去。
最終六萬多楚軍奮勇殺敵，雖殺敵無數，終究幾乎全軍覆沒。最後楚軍只剩二百八十騎退回垓下。
明天，眼前的兄弟可能都會天人永隔，項羽安排沒有家小的從東南渡淮水突圍，掩護有家小的兄弟從西北突圍。
楚軍中軍帳“冰兒，你明天隨伯父他們一起離開，魯地是我們最後的樂土。”
“鐵蛋”冰兒柔嫩雙手輕輕撫摸愛人臉龐，撫平項羽眉間皺紋，櫻唇親吻項羽額頭，臉頰，直至鬍子拉喳的唇。
深情擁吻，抵死纏綿。一個時辰後，冰兒幫項羽整好衣衫，洗去臉上血痕，汙漬。
項羽輕嘆“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何？”
項羽待要放逐烏騅，烏騅不肯離去，項羽問虞姬該當如何？
虞姬沒有說話，身姿開始舞動，口中輕吟“大風起兮雲飛揚，力拔山兮氣蓋世；君心繫兮安天下，姬身牽兮伴君郎；殘陽落兮聞楚歌，騅不逝兮義薄天；大王意兮已盡絕，賤妾身兮魂歸楚！”
舞罷，拔出項王佩劍自刎明志！
項羽呆呆地看著虞姬緩緩倒地，虎目中淚水漣漣“愛妾慢走，羽隨後即到！”
匆匆就地掩埋，次日天微微亮，盡帶楚家兒郎突圍渡淮河，及至烏江河畔。
命隨從帶上烏騅渡烏江回江東。筏至半路，烏騅投江自盡。
艄公感慨“烏騅烏騅，尚須歷兩世才成正果。痴兒，你就不能低頭嗎？讓為師如何幫你！”
烏江河畔，項羽長戟遙指“劉邦小兒，休欺楚人！”
一人一戟，九進九退！
“吾，西楚霸王，勇冠天下，楚家兒郎，錚錚鐵骨，父兄憐而王我，我無顏再見江東父老！”橫劍自刎，偉岸身軀屹立不倒。
“兄弟，我敬你，真乃當世人傑也！”劉邦拱手作禮！