且說周泰被魏延衝殺一陣，損兵折將，懊惱不已。忽報漢軍援兵已至南門外會合。周泰急召虞翻、駱統、呂岱計議。虞翻曰：“屯兵堅城之下，若漢軍內外夾擊，勢難抵禦，不如全軍撤回嶺南”。周泰依言，下令全軍撥營撤軍，不料為時已晚。但見火光沖天，殺聲動地，漢軍內應外合，人人奮勇，個個爭先，如狂風驟雨殺來。
魏延、李嚴、關平、吳班各引一軍，殺奔吳軍，吳軍陣勢已亂，皆披靡敗走，各軍爭先恐後逃走，周泰見狀，勃然大怒，馳馬前進，親手拔劍砍殺二位逃走之兵士，於是吳兵回軍返還與漢軍接戰，且戰且走，周泰縱馬提刀，親自斷後，關平躍馬舞刀殺至，二將交馬，鬥三十回合，周泰無心戀戰，擺脫關平，拔馬而走。漢軍乘勝追擊二十里，虞翻拍馬狂奔，不落馬失前蹄，翻身落馬，被漢軍亂刀砍死。
吳兵敗軍退入韶關，周泰檢點各軍，損折大半，合呂岱、周魴所部，已不滿六萬。因此謂駱統、呂岱曰：“韶關為嶺南之咽喉，不如全軍屯兵於此，阻敵南下”。遂下令加強韶關守禦。
韶關東臨河源，西連清遠，自古有一將當關，萬夫莫開之勢。周泰以為據險據敵，保踞嶺表，苟延殘喘。不料蠻酋黎雄在番禺自稱粵王，阮霸在河內自稱越王，不受周泰節制。周泰憤恨交加，又無可奈何，按下慢表。
且說關羽率大至南昌，李嚴、魏延、關平已擊潰叛軍。關羽謂眾將曰：“宜將餘勇，窮追殘宼，不讓其有喘氣之機”。魏延曰：“周泰敗軍之將，嶺南蠻荒之地，何勞大軍征討。願提一旅之師，平定嶺南”。關羽壯其膽勇，謂魏延曰：“嶺南之地，民風剽悍，為將之道，應不妄殺戮，以收人心”。魏延遵命。當下關羽以廖化為副將，撥兵五萬，交付魏延。魏延率本部五萬大軍，浩浩蕩蕩殺奔韶關。
關羽以吳班留守南昌，率大軍回建安，細作飛報，孫權舟師向北航行，去向不明。關羽猛然一驚，謂關平、周倉曰：“難道孫權孤注一擲，懸師偷襲建業”。關平曰：“有備無患，應火速回師建業”。關羽遂以吳班留守南昌，以關平率舟師自晉江走海路北上，自與李嚴、周倉率大軍自陸路北上。
話分兩頭，單說一方。且說夷洲吳王孫權，聞周泰、呂岱、周魴會師南昌城下，眾至十餘萬，聲勢浩大。立即召集朱桓、賀齊、孫韶、徐盛、丁奉、陸抗、施績、韓綜、呂霸一班大將，慨然曰：“周泰起兵圍攻南昌，朕欲盡起夷洲大軍，進攻建安，席捲吳會”。大將軍朱恆進言曰：“關羽大軍南征，建安不可動搖，大王應乘周泰牽制關羽大軍，以舟師取道北上，自吳淞口直抵長江，直搗建業”。左將軍徐盛曰：“大王當年坐擁六郡二州，終為劉備所敗，偏踞孤島。今憑海峽天險，及強大舟師，保據一偶，十年無虞。若輕舉妄動，勞師遠征，舟師若有差失，夷洲如何保全。不如加強水師，稱雄海外，實為萬全之策”。孫權聞言不悅曰：“劉備奪朕六郡二州，此仇不共戴天，此恨耿耿於懷，如此仇恨不報，枉自為人”。當下不從徐盛之諫，盡起舟師五萬，步兵三萬，以大將軍朱桓率孫韶、陸抗、韓綜、呂霸四將，航海北上，自吳淞口襲擊建業。
當下朱桓集中戰艦六百艘，裝載八萬精兵，舟師乘風起帆，斬濤劈浪，但見海天一色，一望無際，艦隊直撲吳淞口。朱桓謂眾將曰：“劉備駕下一班大將，皆征戰在外，京師建業空虛，一舉襲破建業，誅殺劉備，漢軍群龍無首，不戰自亂”。陸抗曰：“大軍直取建業，以精兵五萬圍攻建業，於三萬精兵守住舟師，遊弋長江，緩急以為策應”。朱桓曰：“當年項羽破釜沉舟，一戰定天下，吾懸師遠征，自當置之死地而滅此朝食，全軍舍舟登岸，以期一戰成功”。遂不從陸抗之言，令全軍於吳淞口登陸，只留數千水師看守戰艦。
吳淞口為長江出海口，號稱長江第一道門戶，吳軍水師靠近吳淞口，三面搶灘登陸，包圍並全殲軍軍一千人。吳軍一鼓作氣，又襲取江陰。
江陰要塞號江尾海頭，長江鎖陰，此地為建業之咽喉，吳軍佔據江陰，京師大震。
孫權不甘寂寞，以舟師犯建業，如此冒險之舉，實為孤注一擲。正如徐盛所言，舟師一旦覆沒，夷洲雖有海峽天險，若無水師，漢軍長驅如來，如何抵擋。孫權好大喜功，不自量力，加速其滅亡。正所謂“不有所廢，君何以興”。漢軍徹底平定吳國殘餘，無後顧之憂，遂全力北伐中原，中興漢室，指日可待。