副陽，五原城西南一座小城，王順的先鋒軍抵達了這裡，雖然魏軍在這裡沒有多少駐軍，但是卻和五原城形成犄角之勢。
王順只有五千騎兵，所以只能暫時探查副陽以及五原城的訊息。
燕王拓跋譚帶領三萬魏軍退至五原城，五原還有一萬守軍，同時從各處調來一萬五千守軍，共計五萬五千守軍，加上五原城堅固，拓跋譚確信可以守住五原城。
過了三日，夜晚，副陽城南，一隊宋軍趁夜攀城而上。
接著，他們很快將城牆一側的魏軍解決，然後向著城下而去，準備開啟城門。
守衛城門的魏軍士卒有十餘人，由於深夜，所有人都昏昏欲睡，雖然知道宋軍即將抵達，但是作為小城，副陽根本無法抵擋宋軍，這也讓這些士卒徹底擺爛。
他們本來就是副陽的守軍，並不受重視，還有就是他們根本就是一些沒經過訓練，並且沒有上過戰場的新兵。
隨後，數支弩箭飛射而來，幾名士卒立刻倒地，其餘士卒全部被驚醒，接著，只見刀光一閃，城門處的魏軍士卒全部被殺，雖然動靜不大，還是驚動了另一側城牆上的魏軍士卒。
然而，在他們還沒有反應過來的時候，宋軍士卒將城門開啟，並且迅速給城外騎兵傳遞訊息。
反應過來的魏軍士卒則立刻進行反擊，然後宋軍不斷釋放箭矢，阻止魏軍奪回城門。
就在這個時候，王順率領騎兵衝入城內，副陽城本就兵少，所以根本沒有多少抵抗就投降了。
宋軍佔據副陽，作為臨時中軍，等候大軍抵達。
副陽的丟失並沒有讓拓跋譚在意，反倒是城內的一些家族，他們聯合起來提高糧價，讓城內人心惶惶。
但是拓跋譚並沒有心情處置他們，宋軍大軍近在咫尺，他不能讓城內更加混亂，所以他只能不斷安撫百姓，並派人將城內的五個大一些的家族請來。
拓跋譚備足了好酒好菜，在太守府宴請他們。
“諸位，本王今日請諸位前來是有要事相商。”
眾人面面相覷，他們雖然家中有些財力，但是不論人脈還是財富根本夠不上世家，而且當初宋國在五原將城內的世家遷走了一些，這才讓他們有了崛起的機會。
不過如今大魏燕王相邀他們也不敢不來。
“殿下言重了，我楚家願支援殿下以拒宋軍。”
楚家都表態了，其餘四家也不甘落後，隨後四家也表示支援。
隨後，拓跋譚道：“諸位，如今城內糧價是否可以降一降，等到宋軍退去本王定會向陛下上表，為諸位請功。”
五人卻沒有一人站出來，他們知道，這個時候不能率先表態，否則就落了下風。
拓跋譚表面上陪著笑，但是心中憤怒不已，已經決定，就算守不住五原，城破之前，這五家必須剷除。
看到冷了場，楚家主道：“既然這樣，我們退一步，保證糧價不再上漲，不知殿下意下如何？”
拓跋譚知道，這個時候不易撕破臉皮，道：“本王多謝諸位，還望諸位能同心協力，將宋軍趕回去。”
“我等定會全力支援殿下。”
隨後最後宴會圓滿結束，但是拓跋譚臉色極為難看。
王寶興道：“殿下，這些人……”
拓跋譚咬牙切齒道：“哼，一群唯利是圖的小人，本王是知道宋帝為何要對付世家就，這幾個還算不上世家就如此，真是毫無底線。”
王寶興道：“哎，沒辦法，他們手中掌握這錢糧，要不……”
王寶興做了一個抹脖子的手勢，拓跋譚道：“還不是時候，先安撫住他們，這裡不像宋國，他們能夠煽動百姓，要是將他們逼急了，恐怕適得其反。”
王寶興不甘道：“讓他們多活幾日！”
拓跋譚道：“等著吧，不管能不能守住五原城，這五家，本王絕不放過，王將軍，派人盯住這五家，別讓他們跑了。”
“諾。”
有了拓跋譚的命令，王寶興立刻派人監視五家，以免他們做出什麼事來。
就在拓跋譚穩定五原城的時候，沈慶之大軍抵達副陽，暫時駐紮在副陽東三十里處。
宋國大軍抵達，五原城很快就收到了訊息，拓跋譚立刻下令準備守城事宜。
王順此時正在將所有訊息告知沈慶之。
“大將軍，如今城內有五萬五千大軍，不過有一部分是臨時調來計程車卒，很多都是新兵，所以戰鬥力並不算強悍，只有拓跋譚麾下那兩萬原本駐守在沃野鎮的左衛不可小覷。”
沈慶之點頭道：“嗯，看來五原確實不好打，兩萬精銳，足以守住城池，但是有了那些臨時拼湊的兵馬就好辦多了。”
王順道：“大將軍，還有一事，城內的幾個家族似乎和拓跋譚不和，是不是……”
沈慶之道：“不用管他們，那些人可不是良善之輩，如果可以，進入城內找個機會處理掉。”
“諾。”
兩日後，宋國五萬大軍包圍五原城，除了南門，其餘城門只有一萬守軍，南門則是一萬三千步卒和七千騎兵。
然而，拓跋譚也知道，宋國主攻必在南門，而且南門的投石車、床弩等也最多。
很快，宋軍投石車準備完畢。
呼都來到沈慶之面前道：“啟稟大將軍，準備完畢，可以發起進攻了。”
沈慶之看了一眼遠處的五原城，道：“進攻吧。”
“諾。”
隨後，命令下達，宋軍投石車展開了攻擊，同時，四面城牆陸續都發起了攻擊，不過只有城南攻勢最猛，其餘城牆只不過是用轟天雷和猛火油進行攻擊。
拓跋譚則在城樓上看著宋軍投石車源源不斷的向城牆拋射巨石和轟天雷，讓他眼角直抽，這沈慶之不愧宋國名將，而且還真是財大氣出，四面城牆的魏軍士卒全都苦不堪言。
南門還好，這裡都是精銳，其他城門則有些混亂，但是有些拓跋譚的嚴令，最終都穩定下來。
轟擊了一陣，沈慶之下令盾車前進，掩護雲梯車等攻城器械向城牆進發。