正當劉和在晉陽，與張燕鏖戰正酣之時。劉和派往長安的信使，也趕至長安。將劉和的書信交予荀彧，其看完之後，便行至城外軍營，去見關羽與張飛二人。
待荀彧見到二人，荀彧便開口說道：幽州公孫瓚，趁大司馬領兵剿滅張燕之際，意欲揮軍南下冀州。故而，大司馬令翼德將軍，領麾下重騎火速趕去洛陽，抽調一萬留守洛陽計程車卒，北上冀州。
大司馬先前在洛陽，囤積了不少糧草。故而翼德將軍，可直接用洛陽的囤糧北上，不必在鄴城等待徵集糧草。
未待張飛開口，關羽先說道：主公北上幷州，怕是已被張燕牽制住，故而才會讓翼德，從關中趕回冀州。而公孫瓚麾下兵馬，皆乃幽州久戰邊軍，實力強悍。翼德此番，萬萬不可大意輕敵。切記！荀彧聽罷，也點頭認同關羽所言。
張飛便朝向二人拱手回道：二位放心，俺知曉輕重。俺明早便領騎軍出發，公孫瓚想要進兵冀州，便先從俺屍體上踏過去。隨後，關羽便為張飛準備了一些糧草等物，天黑之後便與張飛對飲數盞，為張飛送別。
待荀彧回城之後，便去了大司馬府。待見到郭嘉戲志才，左慈于吉等人之後。便將劉和的情況，告知了眾人。郭嘉等人知曉，劉和定然短時間內，無法從幷州抽身，故而才會讓張飛，領兵回冀州。
眾人商議之後，郭嘉決定明早，隨張飛一起回冀州。讓戲志才留在長安，相助關羽鎮守關中。翌日清晨，張飛郭嘉率領二千重騎，便離開了長安。半日後，左慈于吉二人也駕著馬車，離開了長安。
而孫策自佔據秣陵之後，經過數月的休整。孫策便決定進兵曲阿，一舉奪下吳郡。先前被孫策打得狼狽的笮融，也不敢再惹孫策。
趁孫策休整之機，便領兵往西而去。其打算去豫章郡發展，因為笮融知曉，孫策的目標乃是劉繇。只要自已離開吳郡，孫策也不會一直追著自已不放。
而笮融一走，孫策果然沒有追擊笮融。如今孫策，少了笮融在側翼襲擾，便可全力對戰劉繇。孫策深知曲阿，乃是劉繇治所重地。故而，並未直接領兵攻打曲阿。而是先攻破了曲阿西面的湖孰與江乘二縣。
此二處乃是曲阿西邊屏障，孫策佔據二地之後。劉繇便徹底失去了與丹陽，豫章，廬陵三郡的聯絡。只剩下會稽郡的王朗，依舊支援劉繇抵禦袁術大軍。
不久之後，孫策往曲阿進兵。劉繇收到訊息後，便領兵出曲阿抵禦孫策。劉繇在曲阿西邊三十里處，便遇上孫策大軍。
孫策當即便攻殺劉繇，孫策一馬當先，身後跟著程普韓當，黃蓋周泰等諸多豪勇之士。劉繇抵禦半日，便被孫策擊敗。帶領近萬殘兵北逃，往丹徒縣而去。
翌日，孫策便領兵攻進了曲阿。剛入曲阿，孫策便下令，凡劉繇，笮融舊部下屬，只要前來歸降，便皆不追究，盡數免罪。百姓家中有男丁願入軍者，免除全家賦役。若百姓不願入軍者，亦不強求。同時交代麾下士卒，不可肆意搶掠城內士族商戶。
此訊息一出，不過半月時間。孫策便募得兵士萬餘人，還收到吳郡這些士族，贈予的三百匹戎馬。孫策先前在淮南之時，便招攬到名士張昭。故而，孫策攻陷曲阿之後，便重用張紘，張昭，呂範等人治政諸事。
短短月餘，孫策在江東聲名鵲起。而孫策本人相貌英俊，性格剛毅。既能接受士人建議，也善於用人。故而無論江東士人，亦或尋常百姓，皆願效力於孫策帳下。
而劉繇自逃到丹徒之後，便心生退往會稽的想法。因為丹徒距離曲阿，不過數十里之遠。孫策數日時間，便可兵臨城下。
名士許劭便對劉繇說道：會稽殷實富裕，多山臨海，未再有何退路。太守王朗又乃文士，不通軍略。故而會稽，早晚必落於孫策之手，州牧此時若往會稽，一旦孫策襲來，州牧豈不自絕生路乎？劉繇聽罷，也認同許劭所言。
許劭又說道：州牧不若往豫章而去，此地北通豫州，西接荊州。若能佔據此地，安撫官吏百姓。再派使者去長安及襄陽，與大司馬及劉表取得聯絡。
縱然淮揚之地與中原的聯絡，皆被袁術斷絕。然似袁術這般豺狼之輩，定然也不會長久。而州牧，乃是陛下任命的揚州牧，朝廷定然會援助州牧。劉繇聽從了許劭之言，便決定前往豫章郡。
劉繇又得知諸葛玄，被袁術任命為豫章太守。便也任命手下朱皓為豫章太守。命朱皓領兵，攻打諸葛玄。劉繇則一邊往豫章行軍，一邊招募沿途的青壯入軍。
不久之後，圍困晉陽的黑山賊，又發起攻城。此番張燕讓手下這些頭目們，皆親自帶兵攻城。而在這些時日裡，張燕讓手下臨時做了數千個盾牌，用以攻城時，抵禦弩矢。
而顏良文丑自領輕騎，從黑山賊腹地退回之後。便依舊不斷襲擾張燕後路，而張燕又無法追擊這些輕騎。讓張燕甚是惱怒！
先前於夫羅單于派來的使者，也行至晉陽北邊的狼孟縣。聞聽晉陽被黑山賊圍困，便一直停留在狼孟縣，等待訊息。
鮮卑步度根，此時也集結了兩萬兵馬，正準備南下。而於夫羅在定襄，也在等待南匈奴各部族的勇士集結。由於河朔之地的匈奴部族，距離定襄較遠。故而，很多南匈奴士卒，此時還在趕往定襄的路上。
代郡與上谷的烏桓胡人，已然收到鮮卑的訊息。便將此事快馬報之韓馥，讓韓馥儘快派兵北上，抵禦鮮卑入侵。韓馥得知情況後，擔心自已一旦派兵北上，公孫瓚便會領兵殺至薊縣。
閔純出言道：大司馬如今，還在太原郡剿滅張燕，短時日內恐難北上。然州牧若不派兵抵禦鮮卑入侵，那代郡與上谷二郡的百姓，便皆要死於鮮卑胡人之手。若日後被朝廷知曉此事，州牧何以在大司馬面前自處？
韓馥見狀，便問閔純道：不知派何人領兵北上為妥？閔純細思之後，便說道：可命鮮于輔，領兵八千趕往上谷，駐守沮陽縣。命其與烏桓諸部聯合一起，抵禦鮮卑南下。再命鮮于銀領兵二千，駐守居庸關，以免廣陽各縣被鮮卑襲擾。
韓馥回道：駐守薊縣不過才二萬士卒，若派出一萬士卒北上，那薊縣如何抵禦公孫瓚？其麾下可是足有三萬兵馬。
閔純回道：涿縣還駐守著一支冀州軍。且不久前，劉州牧又派了一支冀州軍，北上易縣。想來也是為了防備公孫瓚。
而薊縣乃幽州治所，城防堅固，囤積的糧草也不少。州牧大可放心，縱然公孫瓚兵臨城下，亦非短時日，能攻破薊縣。韓馥聽罷，便也同意了閔純所言。讓鮮于輔與鮮于銀領兵北上。
而張燕此時，立馬站在晉陽東門外。眼前近一萬五千黑山賊，推著攻城雲梯及攻城錘，朝向晉陽東門行進。南北兩門，也各有萬餘黑山賊攻城，進攻西門的黑山賊最少，只有數千人。張燕今日，盡皆將剩餘的四萬黑山賊，全部派去攻城。
之前的攻城錘，被城上丟下的火油燒燬。故而今日，這些攻城錘外面，皆塗上了厚厚的泥土層。而攻城雲梯兩邊，也釘上了不少抵擋弩矢的木盾。
劉和看著這些攻城器械，深知張燕今日，定然決心一搏。故而也不敢大意，讓手下諸將堅守城牆。同時在城門處，堆放了不少阻擋雜物。並且在下面，皆放置了引火之物。一旦城門被撞開，便可點火攔截一些時間。
片刻之後，黑山賊推著攻城器械，便至晉陽城前。這些重弩射出的弩矢，雖多被木盾抵擋住了。然依舊還是有不少黑山賊被射死。城門之上計程車卒，也往城下攻城錘，投擲了火油等易燃之物。然皆無法燒燬攻城錘，只在上面的土層燃燒了片刻，便熄滅了。
不多時，攻城錘便開始了撞門。而云梯處的黑山賊，也有一些手舉木盾之人，站上了城牆。然這些黑山賊沒有鎧甲的防護，又豈能抵擋官軍攔殺。
許褚此時，帶領三百親衛虎士，行至東門城下防守。典韋則領二百虎士，繼續防守城牆。
晉陽南北兩處，也如劉和那邊一樣。黑山賊的攻城錘，此時也在撞擊南北兩門。而西門則動靜小了些，只有一個攻城錘在撞門，雲梯一架未見。許定率領郡兵，列陣於西門城下。
過了不久，劉和身下的城門，便被撞開了。這些黑山賊見狀，便皆狂嚎起來。張燕更是下令，後軍全部衝殺城去。而最早衝進晉陽的黑山賊，剛過城門口，便被擋在城門口的雜物攔住。
許褚與周圍虎士，便向這些雜物投擲火把。瞬間城門口的這些雜物，便燃起火焰。後面大片衝向城門口的黑山賊，此時皆聚集在城門外。城上的重弩手們，便皆朝向面前這些黑山賊亂射。
門口這些黑山賊，此時既無法衝入城中，又面臨城上弩手亂射。不少黑山賊當即回身，狼狽的往身後方向逃跑。正當此時，張燕手下來報。言說北邊五里外，有官軍輕騎正往此處殺來。
張燕眼見一時無法攻進晉陽城中，便下令前面士卒先退回來。同時張燕抽調了數千黑山賊，往北支援而去，交代這些人無論如何，都要攔住這些騎軍，讓自已先攻破東門。然這些黑山賊，剛趕至北邊之時，便見大量騎軍，馬踏而來。
不多時，進攻北門的黑山賊，也發現身後有官軍騎軍衝來。這些黑山賊便有不少人回身，希望能攔截住這些騎軍。片刻之後，支援的三千黑山賊，與進攻北門的黑山賊，聯合一起手舉長矛抵禦。
然只見這些官軍騎軍，在行至自已數十步之遠時，便皆策馬舉弓，朝向自已這邊射出弓矢。一邊射出弓矢，一邊迂迴繞行包抄。
未過多久，這些黑山賊，便皆被官軍騎軍圍困住了。四面還時不時的飛來弓矢，讓這些黑山賊驚恐萬分。
這些黑山賊，也有不少人舉弓還擊。然這些官軍輕騎，皆一刻不停的在變動位置。這些黑山賊的弓手們，根本射不中對面騎軍。過了片刻，便有不少黑山賊死傷。這些黑山賊已然士氣大跌，不少人皆脫離佇列逃走。
而顏良文丑二人，又豈能讓這些黑山賊逃了。未用多久，這數千黑山賊，便皆死在官軍騎軍之下。攻打北門的黑山賊，此時也四散逃竄。
太史慈見北門黑山賊，已然潰逃，便告知顏良文丑，領騎軍火速去東門，支援主公。
隨後，二人又領輕騎往東門而去。而太史慈在北門，只留下二千武卒繼續防備。剩餘的武卒，皆隨太史慈往東門而去。
先前被堵在城門口的雜物，只一個多時辰便皆燒燬了。而張燕便讓麾下所有黑山賊，盡皆往東門衝殺。許褚此時，已在城門口與黑山賊交上手了。劉和安排了兩百名重弩手，站上城門附近的房屋之上。居高臨下射殺黑山賊。
典韋此時，也在城牆之上久戰多時。各個雲梯下面，已然沒有什麼黑山賊了，皆盡數往城門口衝殺而去。隨後，劉和便領典韋往城下而去。
不多時，顏良文丑領輕騎趕至。張燕大驚，為何自已派了數千人，北上攔截。然而這些官軍騎軍，卻能在大半個時辰之內，便趕至東門支援。未待張燕多想，遠處的騎軍便朝向這邊殺來。張燕大驚，忙下令周圍士卒，舉長矛抵禦。
不多時，張燕便見面前這些騎軍，並未衝殺自已，而是一左一右迂迴繞行，同時自已這個方向，還飛來不少弓矢。張燕這才知曉，原來面前這些騎軍，皆是騎射輕騎。
難怪自已派去攔截的數千人，連一個時辰都未能擋住這些騎軍。張燕搖搖頭，便讓手下敲響錘鑼撤退。然而張燕剛說完，便帶著身邊數位親信轉身，策馬先行跑了。
片刻之後，城門附近的黑山賊，便聽見撤退的錘鑼聲。這些黑山賊便皆回頭，狼狽的四處逃竄。而顏良文丑二人命騎軍，四處追殺這些逃竄的黑山賊。一時間，晉陽附近遍地死屍。
而呂布自領兵北上之後，行軍十日便至上艾縣。此時的上艾城中，只有兩萬餘黑山老弱婦孺留守。故而呂布只一日時間，便攻入上艾。
呂布麾下的幷州騎軍，入城之後便四處搶掠財物，凌辱婦人。稍有阻攔者，便被殺死。而那些撥給呂布麾下的數千郡兵，乃是文聘一手訓練出來的，故而軍紀嚴整。並未如這些幷州騎軍這般，隨意搶掠殺戮。
呂布佔據上艾之後，便派斥候北上，打探麴義的訊息。而上艾縣的糧食不多，故而呂布，便將那些黑山老弱婦孺全部遣散，趕出了上艾。
數日之後，公孫瓚得知了田豫帶領全族老小，南下冀州的訊息。當即便喊來田楷問罪！田楷行至公孫瓚身前，聲淚俱下的表示自已，根本不知田豫之事。言說自已也未曾料到，自已的子侄竟然會背棄。讓公孫瓚念在往日功勞上，饒過自已。
一旁的嚴綱，與田楷跟隨公孫瓚多年，也出言為田楷求情。公孫瓚見狀，也不好苛責田楷。因為田楷自已的全家老小，並未離開。故而公孫瓚，也相信了田楷之言。認為田豫，乃是瞞著田楷背叛自已的。
數日後，公孫瓚得知田豫舉家，在南皮安頓。當即便率領一萬騎兵，南下渤海郡而去。嚴綱與田楷，皆被公孫瓚留在了漁陽。田楷內心，也甚是擔心田豫。而田楷不知的是，高順此時已然從平原北上，距離南皮不過百里。