宇文霸勢如破竹般地攻破了齊都鄴城，齊國宗室大部分成員都被北周將領屠殺殆盡。
然而，身處南林郡的棗莊王高孝瓘卻並未屈服。
儘管遠離鄴城，但他依然毅然率領著龐大的軍隊與梁朝軍隊展開激戰。
此前，鄧久安曾戰勝過高孝瓘，但自此之後便對這位昔日的手下敗將不屑一顧，一路輕敵冒進，結果不慎落入了高孝瓘精心設下的陷阱之中。
高孝瓘在公主山外成功擊潰了由李全、王俊、姚政和王貴等人率領的飛熊營，並生擒了董興、張青、徐慶以及李興這四位戰將。
當鄧久安聞訊趕到時，雙方在柳原再次展開一場驚心動魄的大戰。
高孝瓘親自率領麾下精銳騎兵衝入梁朝軍中，銳不可當。
就在此時，齊國皇帝高淹不幸戰死沙場，而北周軍隊攻破鄴城並殺光宗室的噩耗也傳至南林郡。
齊國至此分崩離析，走向滅亡，但齊國殘餘勢力不甘心就此滅國，紛紛割地抵抗。
聽到這些訊息後，南林郡諸位將領紛紛懇請道：“大王如果不繼皇帝位，我們實在無法全力以赴啊！”
面對眾人的勸說，棗莊王高孝瓘無奈之下只得登基稱帝，並大肆封賞文臣武將。此訊息一經傳出，齊國眾人聞風而動，無需召喚便主動前來歸附，源源不斷，高孝瓘勢力大振。
高孝瓘將府庫中的財寶和後宮的美女全部賞賜給了將士們，並沒收了上千戶內侍官員的家產。
他親自接見士兵，與他們一一握手，自我介紹並訴說衷腸，涕淚橫流。
眾人都爭相效死，連兒童和婦女也爬上屋頂，捋起衣袖，投擲磚石來抵禦梁朝軍隊。
在萊州軍民拼死抵抗下，梁軍攻勢為之一頓。
梁帝聞詢後親自率領大批軍隊圍攻萊州。
梁帝令新安侯鄧久安攻東門，鎮國公羅毅、徵南將軍周子郴、蕩寇將軍谷雲飛、平北將軍姜楷、武安侯竇鯤攻南門，蔡可卿、拓拔超領禮州軍攻西門，自已則親攻白北門。
齊軍從城頭遠遠望去，梁軍密密麻麻如同烏雲般四面合攏。
高孝瓘發現梁軍命令大將軍胡辰、徵北將軍宗霆在城南迎戰，平北將軍崔茂、鎮北將軍王虎則在城東阻擊。
而他自已親自在城北抵擋梁帝。
高孝瓘揮舞著巨大的長槊，來回穿梭督軍奮戰，所到之處無人可擋。
高孝瓘麾下尚書令牛岱身材魁梧且力大無窮，手持長刀步行跟隨作戰，殺敵無數。
然而，些許人的勇猛並無法改變戰局，隨著衛將軍赫明和田雨不幸戰死沙場，牛岱等人雙拳難敵四手，最終被梁軍亂刀剁為肉泥。
大將軍胡辰以及徵北將軍宗霆最終還是無法抵擋住大梁的鎮國公羅毅、徵南將軍周子郴、蕩寇將軍谷雲飛、平北將軍姜楷以及武安侯竇鯤等人，於是率領手下士兵投降。
夜幕降臨之際，梁軍猛攻東門，城門最終被攻破。他們乘勢進軍，放火焚燒城內的門房，熊熊烈焰騰空而起，照亮了整個天地。
高孝瓘和崔茂率領軍隊從城門衝入，兩面夾擊梁朝軍隊，梁軍頓時陷入混亂之中。士兵們爭相湧向門口，相互擁擠踐踏，齊國軍隊則從後面砍殺刺殺，梁朝軍隊死傷慘重，多達兩千多人。
此時，梁朝皇帝的神策軍被齊國軍隊分割成兩部分。
高孝瓘下令讓一部分戰馬拼命纏住神策軍統帥曲棕，而他本人則朝著梁帝的大旗所在之處發起攻擊。
梁帝身邊的隨從幾乎全部陣亡，他自已也無路可逃。大內侍衛統領駱元秋急忙拉住皇帝的馬頭，副統領魏其用鞭子抽打馬屁股，艱難地才逃脫出來。
齊國軍隊奮起追擊，差點就追上樑朝皇帝。
由於城東地形險要，道路曲折難行，魏其便讓剛剛投降的將領毛威在前面引路，這才勉強脫險。當時已經是四更天了。
高孝瓘發現梁朝皇帝失蹤後，便對身邊的人說梁朝皇帝已死於亂軍之中，並命令人在堆積如山的屍體中尋找身穿紅色披風、留有長鬍須的人，但並未找到。
這時，齊國軍隊取得勝利後，紛紛進入街坊喝酒慶祝，結果都喝得酩酊大醉，橫七豎八地躺在地上。高孝瓘也無法重新整頓軍隊。
梁帝逃出城後，肚子餓得咕咕叫，一心只想著逃跑躲避敵人。
然而諸位將領卻極力勸阻他，表示一旦離開這裡，這場戰爭必定會失敗，而且大家都難逃厄運。
此時，高孝瓘手下的叛將胡辰也大聲說道：“城內現在十分空虛，如果陛下您現在撤軍離去，那麼後果不堪設想啊！”
聽到這話，梁帝猶豫了一下，最終還是停下馬來，並吹響號角召集士兵們回來。
沒過多久，士氣重新振作起來。
第二天清晨，他們再次攻打東門，併成功攻克，隨後又攻入南門。
在戰鬥中，高孝瓘漸漸體力不支，於是逃到城北，結果在一戶民居被擒獲。
梁帝親自跳下馬來，抓住高孝瓘的手。高孝瓘推辭道：“我不過是一個即將要死去的人，怎敢勞煩尊貴的陛以禮相待呢？”
梁帝則回答說：“我們兩個國家的天子之間，並沒有什麼怨恨和惡意，我這次前來只是為了拯救老百姓而已。你不用害怕，我絕對不會加害於你。”
高孝瓘點了點頭，沉默不語。
梁軍在戰場上勢如破竹，一舉擊潰了高孝瓘率領的齊軍最後的精銳之師。
此後，齊國陷入了無法抵禦的困境之中。
梁軍在前進途中遇到的一些城池雖然稍有抵抗，但都並非堅不可摧。
這些城池紛紛選擇投降，梁軍計程車氣越發高昂，一路凱歌高進。
五日之後，梁軍終於抵達晉陽城，並與周軍成功會師。
然而，就在兩軍相遇的那一刻，氣氛變得頗為微妙。