晉將周德威探聽到劉鄩率軍自黃澤西上，率領一千多騎兵從幽州出發往救晉陽，行至土門（井陘）時，劉鄩已經邢州（邢臺）陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城（邢臺廣宗縣）。
劉鄩進軍、撤軍一頓操作猛如虎，戰馬死掉將近一半。
這時，劉鄩打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
周德威緊急追趕劉鄩的軍隊，兩天兩夜趕到南宮，然後派出騎兵抓了劉鄩的十多個哨兵，把他們的手腕打斷以後放了他們，讓他們回去告訴劉說：“周德威已經佔據了臨清。”
劉鄩聽說之後，害怕了。
這次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率軍劫掠劉鄩的軍營，並進入臨清。
劉鄩率領部隊迅速到了貝州（河北河清縣西北）。
這時，晉王率軍駐紮在博州（山東聊城東北），劉鄩駐紮在堂邑（今河清縣一部）。
周德威率軍攻打劉鄩，沒有攻下。
次日，劉鄩移防在莘縣（聊城莘縣），晉軍接踵而來。
劉鄩整治莘城，挖了壕溝堅守著，並從莘城到黃河築起了甬道，用來運送糧餉。
晉王則在莘城以西三十里安下軍營，兩軍煙火相望，每日數起紛爭。
劉鄩在莘城駐守了很長時間，軍糧不能運輸供給，晉軍曾多次到他的營寨下挑釁，劉鄩都不敢應戰。
後梁帝朱友貞受到朝中奸佞的蠱惑，開始懷疑劉鄩是否與李存勖勾結。
於是後梁帝朱友貞下詔書譴責劉鄩勞師費糧，傷亡巨大，又不速戰。
劉鄩回奏說：“臣本計劃攻打晉陽，回師時奪取鎮、定二州，清除河朔之敵。
但天時不利，陰雨連綿，軍糧匱乏，士卒疲病。
此後，又打算佔據臨清斷絕晉軍的糧餉，然而周德威突然來到，賓士如神。
臣現在退保莘縣休整，以待再戰。
晉軍士卒甚多，且善於騎射，確是強敵。
如有隙可乘，臣何敢偷安養寇！”
後梁帝朱友貞又問劉鄩取勝策略，劉鄩回答說：“無策，唯每人十斛（一斛就是一石，120斤）糧，如此可退敵。”
後梁帝朱友貞氣的發笑：“你儲備糧食，是準備打敗敵人呢，還是打算防止飢餓呢？還是準備其他什麼呢？”
於是派遣中使前往督戰。
劉鄩召集諸軍將領說：“主上深居宮中，不知機變，現催促我等出戰，但晉軍強盛，如之奈何？”
諸位將領都說：“不管勝負，應當決戰，如此又待何？”
劉鄩不愧是名將。
他知道既不能違背後梁帝朱友貞的旨意，又不能讓將士們白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死無葬身之地。
要是能說服將士們，讓他們也認為不能硬幹，那就好說的多。
於是，劉鄩在軍營門口召集諸軍將領，每人面前放了一杯河水，讓他們喝掉，眾將領不解其意。
劉鄩說道：“一杯水都難以喝掉，滔滔不絕的黃河水還不喝死你們？”
諸將明白這是什麼意思，都想到泡在黃河裡發白腫脹的屍體，不禁臉色慘白。
從這時候開始，諸軍將領再也不催促劉鄩出兵，他們共同上書給後梁帝朱友貞，詳細說明了前線的軍情，表示正在等待時機。
後梁帝朱友貞一看那麼多將領聯名上書，多少打消了對劉鄩的懷疑。
幾天以後，劉鄩覺得時機到了，於是率領一萬多士卒逼近鎮、定的軍營。
晉將李存審率領二千騎兵攔腰擊劉鄩，李建及率領一千多銀槍軍前來援助，劉鄩大敗，逃回大營。
晉軍奮力追趕，一直追到劉鄩營寨之下，俘虜和斬殺了一千多人。
劉鄩又出奇招，派遣士卒去詐降晉王，企圖賄賂廚子毒死晉王。
但事情敗露，晉王殺死了這些士卒及其同黨五人。
晉王留副總管李存審堅守軍營，親自去貝州慰勞包圍張源德的軍隊，並故意放言迴歸晉陽。
劉鄩覺得機會來了，上奏請求襲擊魏州。
後梁帝朱友貞告訴他說：“現在都看你的了，社稷存亡，在此一舉，朕很看好你！”
劉鄩命令澶州刺史楊延直率領一萬人開赴魏州。
楊延直半夜時到達魏州城南，不料城中晉軍早已經得到訊息，選拔了五百壯士偷偷出城襲擊楊延直的軍隊。
楊延直沒有防備，潰散逃跑。
第二天早晨，劉鄩全軍從莘縣到達魏州城東，和楊延直剩下的軍隊會合。
李嗣源與李存審各自率領城中的部隊，一前一後出城迎戰後梁軍。
此時李存勖也從貝州到達，從後面封死劉軍退路。
李存勖率軍隊在西北列陣，李存審在東南列陣，劉鄩的軍隊則在他們的中間擺開圓陣。
劉鄩軍四面受敵，雙方交戰很久，後梁軍大敗，劉鄩率數十騎兵衝出包圍逃跑。
後梁軍七萬多步卒被晉軍圍攻，後梁軍敗兵無處可逃，居然爬上了樹！
結果就跟擠公交一樣，上面的不讓下面的上來，下面的大喊擠一擠！
最後，樹枝壓斷，大家噼裡啪啦都掉下來，成為晉軍的俘虜。
晉軍一直追到黃河邊上，後梁軍幾乎全部被殺死或淹死。
劉鄩收集起被擊散的軍隊從黎陽渡過黃河，退守滑州。
隨後，後梁帝朱友貞派匡國節度使王檀率領關西軍隊襲擊晉陽，也沒有成功。
得知劉鄩也兵敗，後梁帝朱友貞嘆道：“完了，全完了！”
縱觀劉鄩此番征戰，埋伏、奇襲、截糧、投毒、對戰，陰的陽的都用了，從河南到河北，山西，再返回河北，趕往山東，實行的是大迂迴戰略，大縱深的戰術，但一次都沒有成功，卻丟掉了近十萬大軍。
劉鄩大敗，是因為晉軍的騎兵探馬確實厲害，只要劉鄩剛出動，晉軍就能得知，而且很快就能判斷出他的意圖，提前佈防，劉鄩只能疲於奔命。
還有一個是他選擇大迂迴策略的地方不對！
在太行山裡兜圈子，就問你是怎麼想的！
後來，劉鄩被任命為宣義節度使，駐紮黎陽（今河南浚縣）。
此番，張萬進第三次造反，劉鄩前往平叛。