建興二年六月三十日，匈奴漢國中山王劉曜大軍正面和晉朝廷鞠允大軍發生大戰，遭受重創，劉曜為暫避鋒芒，不得不撤軍，退守馮翊郡城內，與殷凱部進行匯合，此次大戰劉曜大軍損失了很多輜重。
城內駐軍一萬多，城外駐軍兩萬多，以為呼應。而晉軍猶如跗骨之蛆緊追不捨，陰魂不散的緊跟著劉曜大軍，也沒有圍城，而是和劉曜大軍相隔不到三里地駐紮著。
目前劉曜既不能全部進城，以防止被圍，成了一座死城，又不能讓殷凱部棄城與自已匯合，因為一旦出城匯合，敵軍說不得會趁亂進行攻打，屆時自已兩方都不能顧及，倉卒應戰之下，可能大敗，為今之計只能是守著城池，讓殷凱大軍不斷的以小隊兵馬漸漸地與自已進行匯合。
此時的馮翊郡城內外，劉曜大軍已經在此駐紮兩天了，他已合兵四萬餘眾，兵力仍是超過鞠允和索綝兩路大軍的不足四萬人。
但是主動出擊的勝算已經不大，他要利用好這段時間，對所部進行整編。原本自已還靠兵力佔據優勢，但是此一時彼一時，攻守之勢發生戲劇性的變化，自已遭受重創，竟然變成了防守的一方，自已孤軍在外，沒有外援，城內也沒有多少居民，完全是一座孤城，不知道能夠守到什麼時候去。自已也不能棄城內的一萬四千多兵力和大量的糧草輜重而去，此次作戰，後勤補給大部分都囤積在殷凱的大營之中，
連續兩天來，劉曜嚴令各部保持警戒，防止晉軍進行攻打和偷襲，此時兩軍的差距已不是很大，但是自已卻困守城中，不得進退，眼看餘糧是一天天的不斷減少，形勢是一天不如一天，敗壞軍紀的事情時有發生，匈奴人歷來擅長的是野戰，如今處於守勢，著實令人沮喪。
這些天來，晉軍倒是沒有大張旗鼓的發動進攻，也沒有偷襲，但是令人厭煩的一股股小隊騎兵日夜不停的在大營外進行騷擾，動不動的進行佯攻，自已又不能不命令全軍進行高度戒備，馬不離鞍、兵不解，風聲鶴唳草木皆兵，搞得整個大軍都很疲憊。
什麼時候打過這樣的窩囊的大戰，但此時的劉曜心情很糟，也很壞，這次匯合後，聽聞了手下關於已方軍隊的傷亡報告，以及殷凱遇襲身死的情況，他不由得怒不可遏。
“無能，簡直是其蠢如豬”，馮翊郡城外大營內，劉曜高居營帳主座之上，長髮披散，衣袖高高的挽起，他正手拿著戰報，指著站成兩排的部下破口大罵。
劉曜越說越是激動，他站起身來，怒目圓睜，滿臉嗔怒，雙手叉腰，扯著嗓門高聲怒斥著部下。
“殷凱真是窩囊廢！一千人的騎兵連十幾個都抓不到，還斷送了自已的命，真是活該啊！下次再有擅自出擊，敗退的，殺無赦！”劉曜的吼聲如雷，在營帳內來回激盪。
劉曜的部下們皆低著頭，根本不敢與劉曜那凌厲的目光相對，他們的身軀微微顫慄著，明顯是被劉曜的怒喝嚇得不輕。
劉曜愈發激動起來，臉色憋得通紅，額頭上青筋凸起，彷彿要爆裂開來。
此時的鞠允和索綝大營中，燈光通明，鞠允和索綝一干人等正在密議，他們已經決定連夜冒險派出一支精兵，趁著劉曜大軍立足未穩進行夜襲。這兩天來的疲敵之策已經初步見效，據探馬來報，劉曜大軍自從大戰至今，尚未好好休整過，眼下全軍上下疲憊不堪，正是偷襲的好時機。
建興二年七月初三，月夜幕漸漸漸地降臨，月隱星稀，萬籟俱寂，一支詭秘的軍隊悄然潛出。正是由許天軍姜陽、岳飛、辛棄疾率領的三千精兵。他們身披墨黑戰袍，仿若幽靈般於黑暗中穿梭。
領頭的正是紅臉大漢姜陽，只見他目光犀利，恰似鷹隼，掃視著劉曜軍的大營四周。此時正是寅時，也就是凌晨兩三點鐘，在經過連續三天四夜每過半個時辰不間斷的騷擾後，此時距離剛剛最後一次的襲擾，才過去不到一個時辰，劉曜大軍已是困到了極點，士兵們早已支撐不住了，眼下沒有了襲擾，一下子就徹底睡死了，大營中一片安靜，守衛大營的哨兵也是睡眼朦朧，精神萎靡。
這時許天軍計程車兵們躡手躡腳，幾近無聲。他們巧妙地繞過敵軍的哨崗，謹小慎微地朝敵軍大營逼近。
大營四周靜謐無聲，僅有微渺的火光在風中搖晃。
姜陽在月光下打出一個手勢，士兵們倏地分作幾路，悄然潛入大營。他們手持銳利的兵器，躡足潛蹤地迫近敵兵。
一名敵兵覺察出異樣，剛欲發出警報，便被岳飛的一柄利劍直貫喉嚨。
其餘敵兵猶在酣眠中，這時許天軍在營中的營帳上倒上了秘密收集而來的火油，剎那間，火箭橫飛，百餘架簡易投石車向大營中發射著燃燒的火球，
一時間，劉曜軍大營中喊殺聲四起，火光沖天。劉曜軍猛然被突如其來的敵人驚醒。猝不及防間，被殺得狼狽不堪。
許天軍計程車兵這兩天來一直在養精蓄銳。此時士兵們仿若下山猛虎般兇悍，與敵兵展開了激烈的拼殺。他們身形矯健，彼此配合默契，轉瞬之間殺得敵兵猝不及防。
劉曜大軍頓時亂作一團，難以組織起有效的抵禦。偷襲的軍隊趁機縱火焚燒營帳，濃煙滾滾，熊熊火光映紅了整片夜空。
劉曜早早的醒來，面對此情此景，但是此時已是無力迴天，營帳中早已大亂，黑夜裡不知道有多少敵軍襲來，為防主帥有失，在衛兵的護持下，他不得不倉促的下令全軍進城，進城之際又是遭受了許天軍李世民、秦瓊率領的一千伏兵的偷襲，一番沉重的打擊，在短暫而熾烈的激戰過後，劉曜軍又遭受重創。
劉曜大軍斷斷續續的和晉軍進行交戰，一直持續到了天亮，三千人趁著夜色對兩萬多人的營地進行夜襲，劉曜軍猝不及防下，損失慘重，待到混亂徹底結束，劉曜發現已方一夜之間，遭受火攻，直接就傷亡了三千餘人，所有的帳篷和輜重丟失，僅有不足兩萬的兵馬在黑夜中慌亂中進了城，更有數千人馬走散在了黑夜中，趁亂走失，現在根本就沒有辦法及時的收攏了。
此時劉曜真是大悔！連番的戰鬥失利，讓自已變得越來越謹慎了。早知如此，還不如命令殷凱部拼死拖住兩路晉軍，自已直接率領兩萬多兵馬，輕裝前進，直取長安，長安此時僅有數千老弱病殘之軍守衛，自已完全可以一戰而下，但是此時卻是良機已失！又是一萬兵馬的損失！
現在自已真正的陷入了進退兩難之境了！後續該何去何從？